winapi элементы исчезают

[AlkaloiD]

Доброго времени суток всем!
В окне "бегают окошки" (графические, на классах сделанные), но рано или поздно они все сразу исчезают, причем у них есть границы чтобы не выбегали за них, у нее 3 пикселя размер, после исчезновения где то 1 (в общем уменьшается). Еще есть закономерность, чем больше окошек тем раньше, и соответственно наоборот чем меньше тем дольше они летают.
подскажите пожалуйста что это может быть и как это можно решить?
VS 2008, winapi.